Procedimiento simplificado de liquidación de sociedades

Hoy 25 de julio de 2018, entran en vigor las reformas a la Ley General de Sociedades Mercantiles, relacionadas con un nuevo procedimiento para llevar a cabo la disolución y liquidación de una sociedad.

En nuestro artículo anterior se informó respecto del nuevo procedimiento de liquidación de sociedades. En éste, quedaron sin resolverse las siguientes interrogantes: ¿aplican a todo tipo de sociedades? ¿Cuál es el procedimiento?, por lo que en esta segunda parte se abordarán dichos temas, además de las recientes reglas aplicables en materia fiscal.

¿A quiénes aplican las nuevas disposiciones de disolución y liquidación?

Aplicará para aquellas sociedades que:

• Se encuentren conformadas únicamente con personas físicas.
• Su objeto sea lícito.
• Publiquen en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía, su estructura accionaria vigente, por lo menos 15 días hábiles previos a la fecha de la asamblea de disolución.
• No se encuentren realizando operaciones, ni hayan emitido facturas electrónicas durante los dos últimos años.
• Se encuentren al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales, laborales y de seguridad social.
• No posean obligaciones pecuniarias con terceros.
• Sus representantes legales no se encuentren sujetos a un procedimiento penal.
• No sean entidades integrantes del sistema financiero.

¿Cuál es el procedimiento?

El procedimiento deberá llevarse a cabo conforme al artículo 249 Bis 1 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y de acuerdo a lo siguiente:

1. Llevar a cabo la asamblea de disolución y liquidación de la sociedad, en ésta se deberá nombrar al liquidador de entre los socios o accionistas y hacer mención de que cumplen con todas las condiciones establecidas en el artículo 249 Bis. La asamblea debe ser firmada por todos los socios o accionistas y publicarse en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía, a más tardar dentro de los 5 días hábiles siguientes a la fecha de la firma.
2. En ningún caso se exigirá el requisito de escritura pública o póliza.
3. La Secretaría de Economía verificará que el acta cumpla con todos los requisitos antes planteados y si es correcta la enviará electrónicamente para su inscripción en el Registro Público de Comercio.
4. Los socios o accionistas entregarán al liquidador todos los bienes, libros, documentos, así como los títulos de acciones, a más tardar dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha de la asamblea.
5. Si es que lo hubiere, el liquidador llevará a cabo la distribución del remanente del haber social entre los socios y accionistas de forma proporcional a sus aportaciones, en un plazo de 45 días hábiles siguientes a la fecha de la asamblea.
6. Una vez liquidada la sociedad, el liquidador publicará el balance final en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía, dentro del plazo de 60 días hábiles posteriores a la fecha de la asamblea.
7. La Secretaría de Economía realizará la inscripción de la cancelación del folio de la sociedad en el Registro Público de Comercio y notificará a la autoridad fiscal correspondiente.

¿Existen reglas fiscales específicas?

Se trata de un proyecto que a nivel corporativo permitirá reducir tiempos y costos, lo mismo ocurrirá en materia fiscal, ya que como comentamos en el artículo anterior, el legislador contempló una simplificación administrativa tanto en la creación como en el cierre de empresas en todos los ámbitos, es por esta razón que con fecha 11 de julio de 2018 se publicó en el DOF en la “Segunda Resolución de Modificaciones a la Resolución Miscelánea Fiscal para 2018”, en específico en la regla 2.5.21 “Contribuyentes relevados de presentar el aviso de inicio de liquidación y el de cancelación en el RFC por liquidación total del activo”, un procedimiento diferente, que al parecer se dará de forma automática, únicamente aplicable a aquellos contribuyentes que lleven a cabo el cierre de una empresa a través del nuevo esquema simplificado de liquidación de sociedades, que conforme a la regla referida, se realizará a través del Portal www.gob.mx/tuempresa, aunque realmente deberá llevarse a cabo a través del Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles, también llamado PSM, de la Secretaría de Economía ( https://psm.economia.gob.mx/PSM/).